一、有限責(zé)任公司的設(shè)立，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、股東符合法定人數(shù)；是指法定資格和所限人數(shù)。法定資格是指法、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。法定人數(shù)是《公司法》規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)?！豆痉ā穼?duì)有限責(zé)任公司的股東限定為2個(gè)（含2個(gè)）以上（單位或個(gè)人都可以作為股東），50個(gè)（含50個(gè)）以下。授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、股東共同制定章程；制定有限責(zé)任公司章程，是設(shè)立公司的重要環(huán)節(jié)，公司章程由全體出資者在自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上制定，經(jīng)全體出資者同意，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

4、有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；設(shè)立有限責(zé)任公司，除其名稱應(yīng)符合企業(yè)法人名稱的一般性規(guī)定外，還必須在公司名稱中標(biāo)明"有限責(zé)任公司"或"有限公司"(可根據(jù)出資者喜好確定)。 

5、建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)，包括：股東會(huì)、董事會(huì)(或不設(shè)董事會(huì)，由執(zhí)行董事行使董事會(huì)職權(quán))、監(jiān)事會(huì)(或不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由監(jiān)事行使監(jiān)事會(huì)職權(quán))、經(jīng)理，其中，董事會(huì)的人數(shù)少3人，多13人；監(jiān)事會(huì)少3人，如設(shè)立監(jiān)事會(huì)，應(yīng)在監(jiān)事中選一名監(jiān)事召集人。

6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

二、一人有限公司設(shè)立的特別規(guī)定：

1、一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 

2、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 

3、一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。 

4、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。 

5、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 

6、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。